证券行业深度报告:由海外投行并购史看我国证券业发展思路

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一、经济转型、资本市场改革需要有影响力的投行

我国券商规模小,无法满足资本市场发展、经济发展的需求

伴随我国产业升级,科技企业蓬勃发展,银行主导的间接融资体系无法满足需求,亟需直接融资为经济转型赋能。作为连接 实体经济和资本市场的桥梁,做大做强券商是发展直接融资的必要条件。随着新修订的《证券法》出台,资本市场改革逐渐 深化,券商行业迎来重大发展机遇。同时金融领域逐渐对外放开,国内券商迎来国际同行的竞争和挑战,证监会表态鼓励打 造航母级券商,鼓励市场化并购重组,多渠道充实资本金,通过打造示范效应引领证券行业发展,实现行业综合实力的提升。

打造国际一流投行,需先做大再做优做强

我国证券行业目前资产规模小,限制了抗风险能力、开展创新业务的能力及拓展海外业务的能力,打造有国际竞争力的一流 投行的前提是扩大规模。美国证券行业总资产占 GDP 的比重 15%-30%,我国占 3%-6%。与国际龙头券商相比,2019Q3 高盛 集团的总资产 1.01 万亿美元相当于国内券商总资产之和。2019Q3 券商总资本规模 7.02 万亿,金融业占总资产 0.84%,远低于 银行。净利润在金融业占比 3.15%远低于银行 86.55%。与国内银行相比,盈利能力 ROE 都低于五大行的任意一家。证券行业 ROE 在多数年份不及商业银行。作为全球第二大资本市场,我国头部证券公司的体量相较国际投行有巨大差距,与中国资本 市场的国际地位不匹配。



竞争格局发生变化,龙头券商具备竞争优势

2015 年以来证券行业收入、净利润集中度持续提升。随着市场好转,2019 年集中度虽有下降但仍远超 2017 年。投行业务近 年来项目争夺白热化,IPO、高等级信用债等项目发行主体对保荐券商要求严格,费率低且项目向头部券商集中;场外衍生品 对公司资本实力、风控水平要求高,头部券商优势明显。

二、打造一流投行,美国证券行业并购重组经验值得借鉴

美国证券行业为什么并购重组?

美国投行高速发展、证券行业多次并购重组,已形成了一批集信托责任、商誉、专业精神、金融科技于一身、掌握市场定价 权的投行,催生并支持着美国经济的每一轮科技突破和转型发展。

(一) 追求利润增长催生并购潮,政策支持是催化剂

20 世纪 80-90 年代,佣金自由化带来的激烈竞争推动了美国投行最大规模并购重组浪潮。美国投行纷纷通过行业间、行业内 并购扩大规模。1975 年佣金自由化之后,美国投行的净资产收益率从 80 年代初的 50%下降到 80 年代中期 30%,再降到 90 年代的 20%,持续下降的盈利水平促使美国投行通过并购重组实现利润增长。与此同时,美国在政策上对投行松绑,高盛、 美林等通过并购重组在多个业务领域占据行业领导者地位。这一时期,美国投资银行业呈现规模急剧扩大、业务多样化、专 业水平提升、集中度高、经营国际化等特点。


(二) 分业结束,银证融合

1999 年《金融服务现代化法案》结束了美国长达 66 年的分业经营,银行控股公司开始转型金融控股公司,一部分已取得混业 经营资格的金融控股公司开始大规模跨业并购。这一时期最成功的合并案例是摩根与大通的强强联合,打造了全能金融集团。 大通成立于 1799 年,90 年代经过一系列并购迅速成长为美国最大的银行,擅长借贷、财务及证券服务、信用卡、房屋信贷及零售金融服务,积累了大量零售客户。在经济转型、投行作用日益突出的背景下,开始调整业务结构,收缩银行,先后收购 了专为高科技提供 IPO服务的美国投行 Hambrecht&Quist、英国投行罗伯特佛莱明 Robert Fleming、Beacom 集团等,但投行业 务客户资源有限、市占率偏低。收购的另一方,作为 90 年代最大的投资银行 JPMorgan 主营业务是投资银行,顶级承销能力, 客户质量高。两家公司几乎完美的资源互补是摩根大通双赢的必要前提,合并后投行业务、证券服务业务收入、市占率明显 提升,资管及大通金融服务继续保持行业领先地位。

(三) 补充短板,提升整体竞争力

并购是短期内迅速补齐业务短板、提升效益的捷径。作为国际顶尖投行,美林自 60 年代开始不断通过并购重组涉足多领域业 务,逐步确立其行业领导者地位。美林并购史分为三个阶段,第一阶段 40-70年代,动因是业务全面化,在商品、债券、保险 等各领域均有涉足。60 年代通过收购德旺证券和埃迪证券成功开展政府债券、货币管理业务及咨询业务;70 年代初期,美林 证券通过收购了古德博蒂证券公司,后者在零售业务、市政债券业务方面在行业内排名靠前,通过此次并购美林证券确立了 零售业务及市政债券的业务优势;第二阶段 70-80 年代,致力于壮大其投行业务。1978 年美林收购了老牌投行 White Wild, 被并购方凭借其专业性积累了大量高质量融资客户、拥有很强的证券承销能力及欧洲的投行业务为美林证券投行业务带来增 量收入,巩固其行业领先地位,并于 1988 年总承销业绩行业位列第一;第三阶段 90 年代,发展壮大其资管业务,通过并购 提升个人和机构资管能力。1996 年美林并购 Hotchkis&Wiley公司,其管理的 120 亿美元资产占美林资管机构资管业务的 1/3。 资管收入提升近 20%。1997 年并购英国资产巨头 Mercury Aseet Management,提升了资管能力。1998 年资管收入增长达到峰 值 40%,大部分增长源于合并 Mercury公司后带来的资管业务与客户。兼并 Mercury后,美林 AUM 从 2350 增长到 4480 亿美 元,其中有 1770 亿美元在管资产来自于 Meercury,增长率高达 90%。


(四) 扩大规模,衍生增值服务

随着美国证券市场机构化、经纪佣金的竞争白热化,嘉信理财、亚美利等主流零售券商的盈利模式已由交易佣金*佣金率转变 为客户 AUM*资产管理费率,切入财富管理市场。优化后的盈利模式提升了对抗市场风险的能力。2019 年 10月主流券商嘉信 理财宣布以 260 亿美元的对价收购另一重要经纪商亚美利证券。并购之后将缔造一个拥有 2400 万客户、5 万亿客户资产的零 售经纪商巨头。零售券商的收入=客户数*单客 AUM*资产管理费率。扩大客户规模是零售经纪商、财富管理机构兼并收购的 主要动因。

嘉信理财通过并购丰富产品及服务,提高综合服务能力。嘉信理财 Charles Schwab 成立于 1971 年,主营传统经纪业务。1975 年美国开启佣金自由化时代,嘉信理财抓住行业竞争格局重塑的机会,通过降低机构投资者佣金、提高个人投资者佣金的方 式沉淀了大量高净值个人客户及机构客户,不断抢占市占率。2000 年以后开始拓展其资产管理业务,通过并购增加共同基金、 理财顾问服务、推出股票指数基金产品等有效触达客户,提升单客 AUM ,资产管理费率保持稳定略有提升,税前利润由 18.3% 提升至 45%。收入结构中交易佣金占比不断减少,资产管理费及息差收入提升。

亚美利通过并购扩大 AUM、实现客户群体升级、收入多元化。亚美利成立于 1971 年,是一家地方投资银行,1975 年开始开 展零售业务。为个人投资者提供股票、ETF、共同基金、期货、期权、固收、外汇等产品经纪服务;通过集成技术平台、定制 化服务等为 RIAs 提供全面的经纪和托管服务。亚美利 40 年的发展中,首先依托互联网交易的发展迅速扩大经纪用户规模, 然后通过多次并购不断并购扩大市场份额。2016 年,公司以 27 亿美元收购 Scottrade 的经纪业务,获得新增 300 万客户及 700 亿美元管理资产。2006 年公司与 TD Bank 旗下的线上券商 TD Waterhouse 合并,亚美利通过客户开设的存款账户获得新的收 入来源,且通过该银行的众多线下机构,获得更多高净值客户,实现客户群体升级,有助于收入结构多元化。


(五) 精品投行提升业务深度、专业度

并购重组属于轻资产业务,不需要资产负债表扩张,因此精品投行有机会在细分领域与全能型头部投行竞争。美国市场的 M&A 规模稳定且交易频繁,并购市场收入已超过股权和债券融资收入成为美国投行第一大收入来源。2018 年美国并购重组按交易 规模排名 TOP10 中,出现了 Lazad、Evercore 两家精品投行。Evercore 成立于 1995 年,主营业务为投资业务和资产管理。投 行为客户提供并购重组咨询、杠杆收购、资产剥离、证券承销建议等服务;资产管理主要为机构投资者及高净值客户提供金 融资产管理服务。

在 20 多年发展中,Evercore 通过多次并购重组将咨询业务从房地产、医疗及金融领域,逐渐扩大到覆盖消费零售、能源及 TMT 领域,在其细分领域中实现更深的产业理解和资源积累,掌握细分行业的垂直资源,依靠专业性驱动业务快速发展,成为了 规模最大、成长速度最快的精品投行。2010 收购巴西独立精品投行 G5 advisors’ partners,被并购方在并购重组业务、IPO咨询、 房地产金融服务等业务在巴西名列前茅;2011 年 Evercore 收购欧洲领先独立投行财务顾问公司 Lexicon Parterns,深耕能源、 基建行业并购重组、财务顾问业务领域; 2014 年收购了权益研究咨询为主营业务的 ISI International Strategy&Investment,并购 后增强了 Evercore 与机构投资者的联系,为并购业务增加潜在买方。受益于一系列并购,服务客户总数逐年提升,公司咨询 业务市占率从 2010 年 2.3%提升至 2018 年 8.2%。


(六) 海外并购提升国际影响力

国际化投行是投行发展的高阶阶段,往往伴随着本国资本市场开放,企业有需求走出去进行全球资产配臵。一旦成功将极大 改善收入结构,通过海外业务实现利润增长。高盛一直以来专注于投资银行业务、主张全球化运营,其盈利能力和经营稳健 程度显著高于同业。高盛的国际化进程从立足美国本土到区域国际化再到实现全球跨国经营,时刻关注国际市场,抓住海外 市场发生有利变化的时机及时布局,扩大海外直接投资,保持在世界市场上的绝对份额,逐步成为国际金融业全球化发展的 典范。截至 2018 年 12 月,高盛在全球 30 个国家设有分支机构,2010-2018 年海外资产占比逐年提升,海外收入占比常年保 持在 40%左右,海外净利润占利润总额的比例最高达 62%。

高盛通过一系列海外收购使得其资管业务进入世界顶级行列。1995 年起,高盛积极并购海外资管公司迅速发展其资管业务。 2012 年并购德银资管和德怀特资管公司,资管规模增加了 500 亿美元。2013 年 AUM 超万亿,新增净流入 AUM 中 25%来源 于并购资管公司。2014、2015 年高盛资管业务收入大幅提升,主要因为资管规模和管理费率双增长,长期 AUM 增长 1450 亿 美元,其中 26%来自于收购的德银资管和 Pacific Global Advisors’ solutions business。截至 2017 年底,高盛资管规模 1.54 万亿 美元,世界排名从 2012 年的第 16 位提升至第 11 位。

综上所述,美国投行通过并购重组扩大规模、补强业务短板、完善业务条线、提升专业度,从而提升核心竞争力,在境内做 大做强之后再开展跨境并购,逐步实现国际化一流投行的战略目标。对于我国证券行业并购重组有借鉴意义。

三、我国过往券商并购重组回顾

随着我国经济体制改革和金融监管制度的不断完善,我国证券行业经历了几次大规模变革。我国券商并购重组的发展历程大 致分为两个阶段。在 1995 年-2012 年之间券商的并购重组多为政策性并购重组,大多由政府、监管指导完成,主要以化解券 商经营风险为目的,原因可归因于功能分离、区域整合、危机救助、扩大规模四个方面。2012 年以后,复苏后的证券行业有 了更大的发展空间,券商做大做强的内生驱动力增强,开启了市场化并购浪潮,主要以规模化、集团化发展为目的,原因可 归结于完善业务条线、扩大规模、区域补足、国际化四个方面。

(一)政策性并购化解行业风险

1. 银证、信证分离,行业从野蛮生长向法制化、规范化迈进

1987-1995 年为证券行业的初创期。1985 年 1 月第一家券商深圳特区证券成立,随后各大银行、信托及地方财政部门开始陆续 开设证券营业网点。在行业的早期探索阶段中,证券经营机构的业务结构单一、资产规模小,且缺乏机构独立性和专业度。 作为新生行业,监管制度尚不完善,银行与其关联证券机构互为融通款券的行为、信托公司挪用证券公司客户保证金来归还 融资款项等行为时有发生。为防范和化解金融风险,阻断混业经营,国家相继出台法律法规以规范证券业发展,《商业银行法》 明确银证分离,《证券法》明确证券业务专营,《信托法》明确信证分离。1994-1998 年之间,广发证券把握银证分离、信证分离两次契机,收购了多家银行、信托的 80 家证券营业部全面打开全国市场,一跃成为行业内规模较大的券商。1996 年 7 月, 在上海市政府主导下,原申银证券和万国证券合并组建申银万国,成为当时资产、资本、营业部数量最大的证券公司。这一 阶段君安证券和国泰证券重组为拥有 118 家营业部、注册资本为 37.2 亿元的国泰君安证券。2000 年 8 月华融、长城、东方、 信达和人保五大信托公司所属证券营业部合并重组了中国银河证券,注册资本 45 亿元,规模迅速升至行业前列。

2. 政策推动券商增资扩股,区域性券商通过并购实现整合并扩大规模

1999 年《证券法》将证券公司分为综合类券商和经纪类券商,实行分类管理,并对综合类券商注册资本提出最低注册资本 5 亿元的明确要求。2001 年《关于券商增资扩股有关问题的通知》规定只要股东愿意认购股份就可以完成增资扩股。彼时,不 少地方政府扶持本地券商做大做强。区域内大型券商兼并收购小型券商,如北京证券与北京财政证券合并,青岛万通与青岛 证交中心、青岛财政证券合并,吉林信托与吉林证券合并为东北证券,四川证券与四川证交中心合并为华西证券。与此同时, 海通证券于 2005 年成功托管甘肃证券、兴安证券,实现低成本快速扩张。广发证券这一时期继续扩张,提升资产规模。

3. 综合治理阶段,行业回归理性竞争,龙头券商实现低成本扩张

2001 年起,证券市场低迷,28%证券公司亏损。2002 年我国证券业开始实行“浮动佣金制”,规定了交易佣金的最高上限向下 浮动制度,撼动了券商的生存基础。行业多年累积的风险集中爆发。这一时期券商挪用客户资产、违规高息融资、财报失真 等不规范问题彻底暴露。于是监管于 2004 发布“国九条”,开启综合治理。一方面,陆续处臵和关闭了近 40 家问题券商,行业 的合规经营意识和风险管理能力显著增强;另一方面,对相关政策和制度进行改革,鼓励和扶持优质券商做大做强。监管停 发券商牌照,意在鼓励行业整合、优质券商做大做强。综合治理期间,优质同业或国家政策性投资公司托管或整合问题券商。 中信证券、华泰证券、海通证券等实现低成本扩张,拓展了业务范围并将业务区域合理布局。

4.‚一参一控‛新政促使券商并购达到监管要求

2008 年 6 月 1 号实施的《证券公司监管管理条例》规定“两个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关 系的,不得经营相同证券业务,但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。凡股东、实际控制人不符合‘一参一控’要求 的证券公司不能申请上市。”这一新政下,最典型的重组整合是申银万国收购宏源证券。申银万国实际控制人为中央汇金,在 2005 年综合实力位居行业前三甲,后因自身原因及外部因素影响,业绩增长不理想。2010-2012 年营收、利润双下滑,其投行 及自营业务已丧失优势,与龙头产生不小的差距,2013 年申银万国营收、净利润、总资产等行业排名已退至第十名左右。申 银万国急迫上市,以提升竞争力,但因受制于“一参一控”规定迟迟未能上市。宏源证券是首家 A 股上市券商,实际控制人也 是中央汇金,截至 2014 年末拥有 139 家营业部,业务遍及 29 个省市,总资产 629 亿元,是规模较大的全国性综合券商。2013 年债市打黑风暴中,宏源数位高管涉嫌债市违规,发生了巨大的人事动荡,使宏源原有的快速发展节奏受阻,元气受损后, 亟需通过重组稳住业务优势。两家公司合并前在行业内均处于中上水平,且业务发展和区域布局有各自的局限。合并后,申 万曲线上市,解决了融资难题,减轻单一债务融资的偿债负担,大力发展业务,为自营和创新业务提供足够的资金支持。合 并后的新公司申万宏源规模体量进入龙头队列,综合实力跃升至上市券商第三名。业务、区域、资源优势实现优势互补、强 强联合,产生“1+1>2”的协同效应。国泰君安并购上海证券亦属此例。

(二)市场化并购造就龙头

1.扬长避短,完善业务条线

中金公司成立于 1995 年,是首家中外合资证券公司,在摩根士丹利的管理下,中金公司专注于投资银行业务,取得辉煌成绩。

1997 年完成当年亚洲最大、中国首单大型央企——中国电信海外上市,之后又完成中国联通、工商银行等央企海外 IPO;1999 年获得 A股承销资格,完成中国国航、建设银行等 A 股 IPO,中外 IPO业务领先市场。后随着中小板、创业板陆续推出,证 券市场转向中小企业。受前期高端化的定位影响,中金公司错失中小企业上市热潮,2011 年营业收入和净利润下滑至 23 位和 39 位。此后公司开始调整业务布局,扩充中小项目投行团队并同时发展财富管理业务。公司 2016 年前手续费类收入(经纪+ 投行+资管)占比接近 70%,收购中投后略有下降,2018 年底为 47.6%。高轻资产业务占比带来高 ROE 的同时,熨平业绩波 动性,但不足之处在于由于公司网点不足导致的零售客户数量基数小制约了财富管理的发展。

2016 年 11 月中金公司宣布以 167 亿元收购同属汇金系的中投证券 100%股权,意在借助中投证券强大的零售网络弥补公司经 纪业务的短板,改善客户结构为公司财富管理业务转型奠定基础。中投证券也可以依靠中金公司强大的研究能力和使用资产 负债表为客户提供综合服务的能力,对优质客群进行服务升级,同时在业绩上降低对市场的依赖。

中金公司近年来客户数量及客户资产稳定扩张,客户数量已由 2012 年的 8200 户增长至 2018 年底的 47161 户,复合增长率为 33.9%,帐户资产达 71 亿元;而中投证券 2016 年 6 月底时设有证券营业部 192 家,分布在全国 28 个省市,营业部渠道广泛 完善,客户资源雄厚,在零售经纪业务领域有较强的市场地位。截至 2018 年底中投证券拥有 5417 名机构客户、35.2 万名高净值客户及 251.4 万名零售客户,对应客户资产总值为 1.03 万亿、2048.75 亿元、406 亿元。对中金公司是较大补充。从经纪 业务收入可以看出,2018 年中投证券实现经纪收入 16.24 亿元,占中金经纪收入的 48.9%。此外,中金公司 2018 年利息收入 大幅提升,实现两融利息收入 14.90 亿元,其中 12.64 亿元来自中投证券,占比 84.8%。同时,经过一年多的磨合,中投证券 (2019 年 8 月更名‚中金财富‛)基本实现与中金公司投资经理队伍建设、研究产品资源分享等方面的整合,同时也为中金公 司财富管理收入带来增长动力,2019 年 H1 公司实现 30.43亿收入远超 2018 全年。同时,中投证券 2018 年投资收益大幅增加, 也是源于中金公司擅长的固收业务投资收益所致,二者结合扬长避短。

2. 发达地区零售客户获取

营业部在证券公司发展过程中的定位出现过变化。从最初的线下交易锁定客户,到 2013 年中国证券业协会放开非现场开户限 制,券商把营业部当作当地投行、财富管理和经纪业务的纽带,同时为节约成本,大量开设 C 型营业部,再到 2018 年,营业 部综合考核压力大且新开营业部一段时期内有刚性成本,新设网点速度放缓;但近年来随着财富管理浪潮兴起,线下和线上 获客相结合,营业部再度受到券商重视,尤其是经济发达地区或自身营业部偏少的地区。在这个背景下,伴随着广州证券股 质产生的流动性压力,中信与广证的结合应运而生。

中信证券成立于 1995 年,成立之初仅为行业内排名 20 名左右的中型券商。从 2003 年开始通过一系列收购,扩大规模,完善 业务线,盈利能力提升,2006 年营收及净利润提升至行业第一。2003 年收购万通证券(18 家营业部、证券服务部 7 家)、2006 年金通证券(20家营业部,服务部 17家)打开山东和浙江市场,股基成交额市占率也从 2002年的2.153%提升至 2006年 2.944%, 经纪业务市场份额大幅提升,更重要的是为后来 2015 年的牛市打下基础。但从在经济发达地区的布局上来看,前两名广东和 江苏营业部数量明显偏低。

为布局粤港澳大湾区,夯实行业龙头地位,2018 年 12月中信证券宣布不超过 134.6 亿元收购广州证券。广州证券位于粤港澳 大湾区核心地带,在广东省及周边地区具有品牌知名度,在全国拥有 154 家营业部,其中 42 家在华南地区。很好的补强了中 信证券的短板。收购完成后中信证券在华南地区的营业部将增加至 76 家,经纪业务收入有望实现增福超过 100%。除了零售 网络的扩张,并购有利于整合客户资源,在资本中介业务、投行业务等方面产生协同效应。

3. 区域补足,实现平衡。

2014 年方正证券 132 亿元重组民族证券,是国内资本市场第一单上市公司市场化并购案,两家证券公司在营业网点的区域布 局及优势业务存在较强的互补性。方正证券是证监会核准的首批综合类证券公司之一,于 2011 年在上交所挂牌上市。主要业 务为经纪、资管、投行等综合金融服务,截至 2013 年底,总资产 320.66 亿元,全国排名 17 名。在全国共设立 152 家营业部, 主要分布在湖南、浙江等地。公司在 2012 年股东大会上表示,公司的目标是打造综合金融平台。2014 年方正证券对民族证券 的并购是其综合金融服务外延式扩张的关键一步。民族证券成立于 2002 年,属于北方区域性证券公司,在北京、上海、深证 等 18 个省市共设立 51 家营业部,东北和西南地区居多,地域优势明显。截至 2013 年底,总资产 140.18 亿元,全国排名第 36 位。

从业务结构上,经纪业务是方正和民族证券的主要收入来源之一, 2013 年,方正经纪收入占比总营收 48.91%,民族证券经纪 收入占比 63.55%。在中小券商中民族证券在传统经纪业务和融资融券业务具备较强的竞争优势,与方正现有业务存在较强的 协同作用。两家证券公司营业区域互补,方正证券营业部主要分布在湖南、浙江,民族证券在华北地区、东北地区及北京上 海等经济发达地区有丰富的客户资源,合并后方正证券的经营网络进一步扩大,优势业务得到加强,为打造成为国内大型综 合券商奠定坚实基础。整合后,方正证券的营业部达到 305 家,合并后经纪业务客户总数将达到 1050 万,2015 年方正证券经 纪业务收入 80.09 亿元。市占率从 2013 年的 1.5%提升至 2015 年的 3.6%。由于地域上的互补及客户资源良好且稳定,合并后 方正证券的两融业务利息收入也得到大幅提升,从 2013 年 4.35 亿元增长至 2015 年 31.68 亿元,行业排名 12 名。投行业务, 民族证券投行业务相关资质全部保留并继续经营,移除一张私募债牌照后,民族证券的投行业务经营范围与方正证券基本相 同。方正证券具备“新三板”业务资格,为避免可能存在的同业竞争,新三板业务并入民族证券经营。另外,此次并购重组使得 方正证券资本实力进一步增强,总资产从 2013 年 320.66 亿元增至 2015 年的 1216 亿元,行业排名从第 17 位上升至第 15 位。

4. 通过跨境并购开展国际业务

发展国际业务,突破国内市场空间瓶颈。2009 年起,我国各大证券公司开始重视开展国际化业务,海外业务收入逐渐成为营 业收入的重要来源。近年来国内龙头券商各项业务增速缓慢,除基数过大的原因之外,国内市场剩余的业务增长空间相对有 限,扩展为国际市场成为大型券商突破瓶颈的必经之路。由于原有海外业务体量小、增速慢,部分券商开始通过海外并购的 方式扩展国际业务。海通证券是最早发展海外业务的券商,2009 年 12 月以 18 亿港元收购通香港第三大券商大福证券集团 52.85%的股权,开展香港地区经纪业务,更名为海通国际证券集团有限公司。大福证券在港澳两地有 12 家分行,业务牌照齐 全。2014 年收购葡萄牙圣灵银行,发展欧洲及拉美地区的投行业务。

更加快速有效的获取成熟客户资源及理想的市场份额。虽然海通证券在香港市场拥有全牌照,但是由于进入时间较晚,通过 分支机构获取理想的市场份额相对困难。为获取成熟的客户资源和理想的市场份额,直接收购具有一定规模的当地券商是更 简便高效的方式。海通收购的大福证券是香港第三大券商,在经纪业务方面有较强的优势。

促进优化业务结构。2012 年以前,国内证券行业以经纪业务为主导。海通证券 2009 年经纪业务占比近 70%。过高的经纪业务 占比使券商业绩与国内资本市场景气程度有很大相关性。海外并购对国内券商而言,是一个合适的方式获得海外投行、资管、 衍生品和其他创新业务领域的经验及业务人员,进而在国际化进程中达到优化业务结构的目的。

四、我国证券行业并购重组发展趋势

当前我国证券行业进入了并购时代。首先,佣金费率的下降趋势不可逆,单纯依靠经纪业务的商业模式较单薄,在市场不好 时期生存较艰难;其次,从监管意图来看,2015 年‚杠杆牛‛后行业开始整顿,至 2018 年底股指期货松绑宣告新一轮政策放 松周期开启,监管充分吸取经验教训,将风控、资本金实力等纳入重要考量因素,投行、创新业务、财富管理等行业集中度 均出现提升;第三,从券商自身发展道路上来看,各显神通,龙头券商补短板继续做大做强,不断拉开领先优势;中型券商 寻求弯道超车机会,巩固行业地位;小券商差异化发展求生存,力争细分领域精品化。未来行业将形成大型全能券商与精品 特色券商共存格局。

趋势一:头部券商多元化并购,打造大型全能投行

分类监管与业务规则挂钩,政策倾向头部券商。提升头部券商综合竞争实力是近年来监管政策的重要导向,监管扶优限劣的 意图在每年的券商评级、分类监管规则及创新业务试点券商名单等方面均有体现。截止到 2019 年底,我国内地券商总数 131家,A级以上共 38 家,其中 AA 级 10家。AA级大型券商在资本实力、资金实力、风险定价能力及客户分级布局上有明显优 势。2019 新推出的科创板市场有所体现。92 家已上市的科创板上市公司中,近 70%承销保荐业务被 AA级券商包揽。2020 年 2 月 29日,首批获得基金投顾试点资格的 7 家券商均为 A级以上评级。

借政策东风,通过行业内并购重组提升综合竞争实力,加速向全能型投行迈进。头部券商在资本金实力、运用杠杆能力、风 险定价能力方面有明显优势,借鉴美国大型投行经验,头部券商可以通过多元化并购完善业务条线、扩大规模、优化客户结 构,机构客户和零售客户‚双轮驱动‛,提供投行、资本中介、财富管理、资产管理、衍生品及其他创新业务等综合金融服务。 以并购重组、资产证券业务综合服务于产业升级和经济战略性调整行业;以承销保荐、直接投资等业务服务于企业融资需求; 以资产管理、财富管理及资本中介业务,进一步将超高净值人群金融需求与资本市场对接,实现财富的增值保值。

趋势二:中小券商根据自身优势,差异化路径转型财富管理、精品投行

受限于资产负债表,中小券商对所有业务条线投入的“小而全”模式难以为继,需要有侧重进行资源配臵,在细分领域做到行业 领先。虽然大型券商在承销业务、投资咨询业务等方面具有较显著的资源优势,但中小券商依然可以通过提供差异化服务占 据一席之地。

路径一:抓住传统业务转型契机,打造一流的财富管理平台。传统经纪业务向财富管理转型已是行业共识,先进的金融服务 平台、多样的产品体系、专业化的人才队伍,是财富管理机构的核心。借鉴美国嘉信理财由折扣经纪商转型财富管理的成功 经验,如专注线上零售的东方财富,可以通过并购加强研发创新,建设流量平台扩大 AUM,对庞大的客户群体进行分层,提供差异化精准服务,增加客户粘性保证管理费率的稳定和提升;拓宽渠道,线下网点与投资顾问侧重超高净值客户和富裕人 群服务,提升客户体验。

路径二:业务聚焦,打造深耕行业的精品投行。精品投行的特征有规模小而精、业务范围少而精、聚焦行业窄而精的特点。 目前国内有以专注于 TMT 行业以华兴资本为代表的精品投行,也有几乎一网打尽国企金控平台整合上市的中信建投(代表项 目:中油资本、五矿资本、国投资本、中粮资本等)。精品投行专注且精通于某个行业、领域,在细分领域中有更深的理解和 资源积累,通过长期、专一的服务,形成自身特色,获得更多客户的认可。并购重组是精品投行在细分领域保持竞争力、拓 展成长空间的有效方式。参照美国 Evercore 精品投行的成功经验,中小券商可以通过并购细分领域的小投行、咨询公司,以 提升专业技术水平、研究能力、风险定价能力、拓展财务咨询业务的行业范围、增强与机构投资者的联系为细分领域业务增 加潜在客户从而提升销售能力,打造深耕行业的精品投行。

趋势三、扩充资本,加速海外网络建设

充裕的资本金是开展并购重组及海外业务的重要条件。资本实力是决定券商发展和竞争力的重要因素,截止 2020 年 3 月初, 共有 37 家证券公司在 A股上市,14 家港股上市,其中 12 家为 A+H 股,中金公司在 2 月 28 日公告称拟申请 A股公开发行增 加资本金、补充公司运营资金,支持公司境内外业务发展。再融资新规落地后,有包括海通证券、东吴证券、南京证券等 12 家券商发布配股或定增方案。在强者恒强的竞争格局下,券商持续进行资本扩张以增强竞争力、获得更大发展空间是大势所 趋。

通过并购加快海外网络建设。与设立海外分支机构相比,并购重组在该地区有业务优势的同业公司可获得更有效的客户资源 和理想的市场份额。借鉴美国高盛国际化进程经验,在境内做大做强之后再开展跨境并购,时刻关注国际市场,抓住海外市 场发生有利变化的时机及时布局,扩大海外直接投资,保持在世界市场上的绝对份额,逐步实现国际化一流投行的战略目标。

(报告来源:信达证券)

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