国企土地获取实操总结

近几年随着国家对地方债务的清理，以及整个国家去房地产化的大趋势，特别是随着《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）的出台，很多地方平台国企的手下的巨量土地资产面临着处置的问题。相信很多小伙伴在日常的工作中肯定接触了不少国企土地的情况。国企资产有其特殊的管理规章制度，处置起来比较麻烦，作者结合自身的经验特发文讲述一下自己的看法。

先讲一下国企土地资产的来源，国企旗下大量土地资产产生的原因，无非以下四种：

1、承担了融资工具。自1992年分税制改革，地税国税分立以来，地方政府财政税收能力下降，地方支出不足以承担大量基础设施建设，以及新城区的开发。平台公司借此应运而生，地方政府往平台公司中注入大量优质土地资产，而平台公司并不着急用土地进行开发，转而用土地进行各项融资活动，用融资上账的资金补足基础设施建设的资金漏洞。随着地方政府对各项建设资金的需求越来越大，甚至发展到平台公司成为地方政府全面的融资工具，越来越多的土地资产进入了平台公司。

2、土地一级整理所得。做投拓比较久的老司机都知道，很多地方市级及以上的平台公司，特别是省级平台公司会承担土地整理，增减挂钩，土地一级开发的功能。一个新的开发区建设，通常是由地方平台国企最早介入的。通常的操作模式是平台公司修建基础设施，土地平整，拆迁，完成土地熟化等一系列一级开发流程。等待土地完成拍卖，再与地方政府约定土地收益分成。有的地方干脆直接用土地返还的模式，用来抵消平台公司的成本。

3、承担了土地储备的功能。所谓的土地储备，就是指土地收购、土地整理、土地存储、土地供应的全流程。而我们国家对土地储备是有专门的金融支持政策的，根据《土地储备资金财务管理暂行办法》（财综〔2007〕17号）提出“土地储备机构可以按照国家有关规定举借银行贷款及其他金融机构贷款”。政府是不能直接作为经营主体去融资的，因此这个只能必然又落到地方平台国企身上。

4、土拍托底所得

托底有两种情况，一种是个别冷门地块报名人数有限，为了防止土地流拍过多导致第二年经营性土地指标（每个地方政府的土地流拍率都有一个指导要求，不能高于这个线）被砍掉。因此地方政府一般会专门注册几个平台公司用于托底。

另一种是 近两年土拍市场异常火爆，地方政府对个别地块预期较高，往往设置极高的起拍价和低价。这种试水性质的高价地块，平台公司一般会参与其中，以达到托底和炒地的作用。

怎样找到国企土地资产

本公众号上一篇文章已经讲过怎样获取二手土地信息，感兴趣的可以关注公众号后翻看主页历史文章查看。这里再细化讲一下，每个地方的平台国企是有不同的功能的，有的是专职做一级开发拿地仅仅是为了返还开发成本的，有的是拍地后自行开发公开出售顺便解决当地体制内福利房或者人才公寓的，有的是拍地后仅用于融资不开发的。因此首先需要分清楚当地的国企哪一类是真正手里有地，自己又不开发，而且有意愿处置或者合作的。然后才能有重点地去跟进相关的资源。

国企土地处置一般流程

首先需要明确的是，国有资产的处置必须经过公开的途径，经过产权交易所挂网竞价交易。国务院国资委、财政部联合公布《企业国有资产交易监督管理办法》，为哪些国有资产需进行公开操作指明了范围。以下条件的国企产权转让需要经过公开途径经产权交易所公开出让：

第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：

（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；

　（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。

第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

　（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

　（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

　（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

处置标准流程如下：

1、意向买家接触国企相关负责人，并报价；

2、涉交易国企上报主管部门具体交易方案，并通过审批；

3、选定评估机构进行土地价值评估，并出具正式评估报告；

4、向当地有资格的产权交易所申请挂牌；

5、正式挂牌，并以不低于资产评估报告的价格设定价格；

6、公布竞买公告，意向买家网上报名；

7、意向买家申报价格，价高者得。

8、履行交易手续，完成工商变更登记。

补充说明，在完成第一步之前，有一个线下的沟通流程是最好的，能最大限度，以最低的成本保证项目能成交。

另外，需要补充说明的是，在产权交易所进行的国有资产交易，分为资产交易和股权交易两种。资产交易完成以后，原国有企业会按照交易价格缴纳各项税费，包括土地增值税，因此后续取得项目的企业获得的是一个全票的项目。如果是进行的股权交易，并没有进行资产所有权的直接转移，原国企只需要缴纳股转部分的企业所得税，不涉及土地增值税，这种交易模式下土地的原始票据并未改变。当然，有的地方股权交易也要清算土增税的除外。