东土科技商誉爆雷 巨亏之下 李平还有多少腾挪空间？

作者：小宇

来源：铑财——铑财研究院

2月3日，东土科技因巨额商誉减值收到深交所关注函。

2020年1月22日晚间，东土科技披露《2019年度业绩预告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损4.3亿元至4.35亿元。亏损主因为对收购拓明科技形成的商誉计提减值准备约4.4亿元。

深交所五问

对此，深交所创业板公司管理部表示关注，并请其说明以下事项：

1.2018年度拓明科技业绩为4912.65万元，业绩承诺实现率仅为60.56%。2019年上半年拓明科技业绩进一步下滑，上半年净利润仅为254.32万元，较2018年同期下滑88.95%。东土科技应详细说明拓明科技业绩承诺期后业绩急速下滑的原因及合理性，前期是否存在跨期确认收入的情形，并说明2019年末对拓明科技相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程，首次出现商誉减值迹象的时点，相关判断是否谨慎合理。

2. 2015年东土科技收购拓明科技形成商誉5.54亿元。2018年年末，东土科技对收购拓明科技形成商誉计提减值8164.33万元。东土科技应结合拓明科技实际业绩及前期商誉减值测试盈利预测情况，说明前期商誉减值准备计提是否充分。

3. 深交所创业板公司管理部要求东土科技列表对比2018年末与2019年末拓明科技相关商誉减值测试关键参数、关键假设（包括但不限于预测期、各预测期营业收入增长率、净利率、折现率等）的差异情况，并就差异原因及合理性进行分析说明。

4. 深交所创业板公司管理部要求东土科技结合前述问题说明是否存在通过计提大额商誉减值准备进行财务“大洗澡”的情形。

5. 深交所创业板公司管理部要求东土科技列明其他东土科技认为需要说明的事项。

综上，深交所创业板公司管理部要求东土科技就上述问题做出书面说明，并在2月11日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

并购大变脸

公开信息显示，东土科技成立于2000年3月27日，注册资本5.11亿元，于2012年9月27日在深交所挂牌，李平为法定代表人，截至2019年9月30日，李平为第一大股东，持股1.63亿股，持股比例31.95%。拓明科技成立于2009年8月12日，注册资本1亿人民币，王建国为法定代表人、董事长，该公司为东土科技全资子公司。

2014年，前景一片大好的北京拓明科技有限公司被东土科技并购。早在多年前，拓明科技就已被北京有关部门定性为高新技术企业，可说是业内明星。

除一系列并购协议，双方同时签订“业绩对赌协议”，交易的业绩承诺期间为 2015 年度—2018 年度，业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公司，要求拓明科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4000 万元、5200 万元、6760 万元、8112 万元。

然让拓明科技创始人团队没想到的是，股票大涨居然让东土公司提出了解约，3个方案分别为：停止并购，东土公司赔偿800万元；并购继续，把换股价格改为当前价格降低换股数量；并购继续，通过罢免职务、阻碍业绩完成等方式让业绩承诺主体都赔光……

打脸的是，在东土公司强势要求解约3个月后，其股市大跌，东土科技由此第二次“变脸”，要求与拓明科技继续并购交割，双方最终完成了并购。

业绩差强人意

相比并购中的一波三折，并购后的业绩表现，更为差强人意。

财报显示：东土科技2016年净利润达11105万元、2017年净利润为9340万元、2018年为1404万元，2019年上半年同比大幅下降404%，为-6703万元。

其中，拓明科技的净利润占归属于上市公司股东的净利润的56%，而2018年度拓明科技的净利润仅4913万元，未能完成业绩承诺。

截至2019年前三季度末，东土科技共实现净利润1.21亿元，扣非后净利润为-9767万元。加上此次，全年4.3亿元至4.35亿元的预亏，东土科技的业绩下坠速度，可谓惨烈。

资金压力考量

这也让东土科技背负资金重压。

1月13日晚，东土科技披露，控股股东李平拟以总价3.33亿元将其持有的2554.90万股股份协议转让给北京市大兴区国资旗下全资子公司北京电子商务中心区投资有限公司（下称“北电投”），每股转让价格13.04元，交易总价3.33亿元。

数据显示，李平持有东土科技1.6亿股，占总股本的31.45%；累计质押1.44亿股，占其持股的89.81%，占公司总股本的28.25%；累计被冻结150万股。

此次权益变动后，李平持股比例将降至26.45%，仍为东土科技控股股东，公司控股股东及实际控制人不会发生变化；北电投持有约2555万股，占公司总股本5%。

截至1月13日收盘，东土科技股价13.82元/股，这意味着此次李平转让股权单价13.04元较公司当日股价折让5.6%，较双方签署协议前一日1月10日公司收盘价13.67元/股折让4.6%。

显然，东土科技及实控人李平的迫切融资需求不言而喻。

对此，东土科技表示，控股股东李平本次协议转让股份所取得的转让款将主要用于偿还其股票质押借款，本次协议转让将进一步优化公司股权结构、降低控股股东的股权质押比例、防控高比例质押风险，从而可更好维护上市公司及全体股东的利益。

不过，上述乐观表态未消逝多少市场的忧虑情绪。

彼时，有业内人士指出，业绩持续下滑及亏损现状，东土科技的成长性堪忧，尤其是高企的商誉，让其存在不小的财务风险。

现在来看，果然一语中的。问题在于，巨额商誉减值及巨亏之下，东土科技还有哪些连锁隐患，当家人李平又有多少腾挪空间呢？铑财将持续关注。

本文为铑财原创

如需转载请留言